Dans les années 60, une bande d'ados américains parviennent à entrer dans une maison close pour assouvir leurs fantasmes. Hélas, le tenancier, Porky les surprend et décide pour les punir de les humilier. Ils vont décider de se venger de lui.

Le jeune Rocky Dennis est né avec un visage déformé par une maladie génétique rare qui déforme radicalement son visage et lui donne un aspect de lion. Sa mère Rusty fréquente un gang de motards. Elle adore et protège son fils, mais doit faire face à ses propres hantises. Elle se plonge dans des aventures sans lendemain et dans la toxicomanie, jusqu'au moment où Gar, un ancien amant, revient. Rocky se fait accepter à l'école, mais se sent triste et désespéré à cause du fossé social que creuse sa difformité et qui l'empêche de mener une existence comme les autres jeunes de son âge…

Deux lycéens pas populaires ne parviennent pas à être accepter par leurs camarades (et surtout pas les filles) malgré tous leurs efforts. Ils créent alors une programme informatique qui donne naissance à la femme parfaite. Grâce à cette invention, ils doivent retrouver confiance en eux.

1959, Un vaisseau extraterrestre s’écrase sur terre. La créature qui était à l’intérieur prend possession d’un jeune homme. Près de 30 ans plus tard, Chris Romero, étudiant un peu perdu et son ami J.C, découvrent le corps possédé qui revient à la vie…