Au XVIIème siècle, la mer des Caraïbes est infestée de pirates. Sir Henry Morgan, pirate repenti, a reçu pour mission du roi d’Angleterre de nettoyer la région des pirates. Il poursuit le célèbre et cruel Barbe-Noire qui écume les mers. Edward Maynard, aventurier, est chargé par le gouverneur de la Jamaïque de démasquer Morgan, soupçonné d’être toujours de mèche avec les pirates et de vouloir s’emparer de l’île de la Jamaïque. Maynard se retrouve sur le navire de Barbe-Noire, employé comme médecin, pour voler le livre de bord qui prouverait la culpabilité de Morgan.
En 1941, Rommel tient sa victoire sur les troupes anglaises. Le seul obstacle entre lui et le canal de Suez est la forteresse de Tobrouk, tenue par un petit bataillon de soldats australiens. Le capitaine MacRoberts les dirige et ordonne des raids contre Rommel, ce qui leur vaudra leur surnom de « Rats du Désert ».