Le professeur Phineas T. Barnum (Burl Ives) et son fidèle assistant Tom Pouce (Jimmy Clitheroe) fuient les États-Unis après la faillite de leur cirque. Parvenus en Angleterre, ils font la connaissance du professeur von Bulow (Gert Fröbe) qui leur propose de prendre part à son nouveau projet. La création d’un explosif révolutionnaire qui permettrait de surpasser l'attraction terrestre et d’envoyer un vaisseau vers la lune. Très rapidement, l’invention va faire du bruit et des hommes d’affaires aux intentions peu avouables vont tenter de détourner cette nouvelle technique pour planifier leur propre départ vers la lune.
Un archéologue écossais, Angus Flint, est emmené par un ami, Lord James D'Ampton, visiter le vieux château familial dont il vient d'hériter. Celui-ci se trouve situé à proximité d'un étrange manoir, propriété de la non moins étrange Lady Sylvia Marsh. C'est alors que des disparitions inquiétantes se produisent dans le voisinage, ce qui éveille la curiosité des deux amis. D'autant plus qu'un ancien crâne, découvert peu avant par Flint, lui est dérobé dans sa chambre. Tentant d'en savoir plus sur ce crâne et espérant ainsi comprendre pourquoi on lui a volé, ils découvrent qu'il jouerait un rôle dans un culte ancien dédié à un monstre vivant sous terre…
En dépit de son teint de lait et de ses cheveux blonds, Tommy Patel a toujours cru qu'il était le fils d'un modeste épicier pakistanais. Mais, la trentaine venue, il découvre qu'il a été en fait abandonné à sa naissance par de richissimes parents et qu'il n'est autre que le quinzième duc de Bournemouth. Il apprend également qu'un Américain, Henry, dispose de son titre, mais aussi de son argent, de son château et de sa fiancée. Pour couronner le tout, sa véritable mère, la duchesse Lucinda, déploie tous ses charmes pour le séduire, tandis que la fille dont Tommy rêve, la ravissante Kitty, ne songe qu'à devenir duchesse de Bournemouth et à épouser l'usurpateur. Tommy, qui tient à reconquérir sa place, demande conseil à Shadgrind, un avocat bien étrange...
Qu'ont en commun des officiers de la marine, une famille de San Diego, l'Institut Océanographique de Monterey et des pêcheurs dans le Golfe du Mexique ? Leur découverte : une nouvelle forme de vie sous-marine, mystérieuse et à première vue amicale. Mais, cette rencontre du Troisième Type est-elle si innocente ou annonce-t-elle plutôt un grand désastre pour l'Humanité ?